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发布日期:2019-01-04 14:45

  桐昆集团股份有限公司(以下简称“桐昆股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海证券交易所(以下简称“上交所”)及其他政府机关对本公司可转换公司债券(以下简称“可转债”)上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2018年11月15日刊载于《证券时报》的《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于上海证券交易所指定网站()的《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债券募集说明书中的相同。

  三、可转换公司债券发行量:380,000万元(3,800万张,380万手)。

  四、可转换公司债券上市量:380,000万元(3,800万张,380万手)。

  七、可转换公司债券存续的起止日期:本次发行的可转债期限为发行之日起六年,即2018年11月19日至2024年11月18日。

  八、可转换公司债券转股期的起止日期:本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日2018年11月23日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止,即2019年5月23日至2024年11月18日。

  九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日(即2018年11月19日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:公司聘请了联合信用对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司主体长期信用等级为AA+,评级展望为“稳定”;本次发行的可转债信用评级为AA+级。联合信用将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

  本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1632号文核准,公司于2018年11月23日公开发行了3,800万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额38亿元。发行方式采用向公司原A股股东优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购不足38亿元的部分,由联席主承销商包销。

  经上交所自律监管决定书[2018]156号文同意,公司38亿元可转换公司债券将于2018年12月12日起在上交所挂牌交易,债券简称“桐昆转债”,债券代码“113020”。

  本公司已于2018年11月15日在《证券时报》刊登了《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》。并在上交所网站()上披露了《桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  经营范围:化纤丝、合纤丝、服装的生产、销售;塑料再生及加工;经济信息咨询(不含证券、期货);对二甲苯(范围详见《危险化学品经营许可证》)、化工原料(不含危险化学品和易制毒品)、纺织原料、纺织机械设备及配件的批发及其进出口业务。以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理规定的商品。

  发行人原名为“浙江桐昆化纤集团股份有限公司”,系经浙江省人民政府证券委员会于1999年8月18日核发《关于同意设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司的批复》(浙证委[1999]62号)批准,由资产经营公司、基金管理协会、职工持股会、陈士良、陈建荣、沈培兴等六人共同发起设立的。1999年4月7日,上述六人签订了《设立浙江桐昆化纤集团股份有限公司协议书》。

  1999年9月27日,公司在浙江省工商行政管理局办理了变更登记,并取得注册号为87的《企业法人营业执照》,注册资本为10,235万元。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2011]552号核准批准,公司于2011年5月首次公开发行人民币普通股12,000万股。经上海证券交易所《关于桐昆集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(上证发字[2011]21号)批准,同意公司股票于2011年5月18日起在上海证券交易所上市交易,股票简称:桐昆股份,股票代码:601233。

  根据公司第五届董事会第三次会议及2011年度第三次临时股东大会审议批准的《关于实施利润分配和资本公积转增股本的议案》,公司以总股本48,180万股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利8元(含税),共派发现金红利385,440,000元;同时实施资本公积转增股本,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,转增后公司总股本增至96,360万股。

  公司于2013年9月3日召开2013年度第三次临时股东大会审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》,拟以不超过每股7元的价格以集中竞价方式回购公司股份,回购总金额最高不超过5.5亿元。发行人采用上交所集中竞价交易的方式于2013年9月13日实施了首次回购,截至2013年9月30日,发行人已回购股份数量为432.9293万股,占发行人总股本的0.45%。

  公司于2014年2月10日召开2014年度第一次临时股东大会审议通过《关于采用股权激励方式对已回购股份进行处置的议案》、《关于〈桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于〈桐昆集团股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案,同意以回购的股份用于股权激励。

  公司于2014年2月16日召开第五届董事会第二十一次会议审议通过《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》,董事会于2014年2月17日向9名激励对象以6.4元/股的价格授予共计432.9293万股限制性股票,并于2014年3月4日办理了限制性股票登记手续。

  公司于2015年4月25日召开第六届董事会第八次会议审议通过《关于对限制性股票激励计划已授予的限制性股票进行处置的议案》,同意发行人对限制性股票授予价格进行调整,对限制性股票的激励对象实施惩罚性条款,并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及交易所申请对激励对象的限制性股票进行解锁。截至2015年5月5日,公司限制性股票激励对象均已按照7.383元/股的价格向发行人补足了限制性股票解锁的差价,并经天健事务所2015年5月5日出具的《验证报告》(天健[2015]109号)验证确认。

  以上回购股份及股权激励实施完成后,公司的总股本数量不变,仍为96,360万股。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]101号)核准批准,公司于2016年5月非公开发行人民币普通股26,833.63万股,每股面值1元,每股发行价人民币11.18元,募集资金总额人民币2,999,999,834.00元,扣除发行费用合计40,508,334.14元后的募集资金净额为2,959,491,499.86元。以上募集资金到位情况已由天健事务所审验确认,并由其出具了《验资报告》(天健验〔2016〕193号)。

  2016年6月8日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准桐昆集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1936号)核准批准,公司于2017年11月非公开发行人民币普通股69,444,444股,每股面值1元,每股发行价人民币14.40元,募集资金总额人民币999,999,993.60元,扣除发行费用合计10,999,444.38元后的募集资金净额为989,000,549.22元。以上募集资金到位情况已由天健事务所审验确认,并由其出具了《验资报告》(天健验〔2017〕465号)。

  2017年11月29日,公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

  根据公司第七届董事会第十二次会议及2017年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案:本次利润分配以方案实施前的公司总股本1,301,380,744股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.4元(含税),共计182,193,304.16元;2017年资本公积金转增股本方案:以2017年12月31日总股本1,301,380,744股为基数,向全体股东每10股转增4股,共转增520,552,297股,转增后公司总股本增至1,821,933,041股。

  截至2018年9月30日,公司股本总额未发生变化,总股本为1,821,933,041股。

  公司自成立以来一直专注于民用涤纶长丝的研发、生产和销售,主营业务稳定,生产的主要产品为POY、DTY和FDY等。

  报告期内,公司销售收入主要来自于涤纶长丝,公司子公司嘉兴石化生产PTA产品,主要是作为公司涤纶长丝产品的原料,亦有少量对外销售。

  公司系国内产能、产量、销量最大的涤纶长丝制造企业,公司连续多年在我国涤纶长丝行业中产销量名列第一,具有一定的市场话语权。公司未来将在进一步提高产品差别化率的基础上继续扩充产能,不断巩固市场竞争优势地位。

  公司凭借自身的技术、工艺、装备、人才、品牌等各项竞争优势,在涤纶长丝行业稳居龙头地位。根据中国化学纤维工业协会的统计,2016年度,按产量计算公司在民用涤纶长丝行业的市场占有率位居第一。在经历了行业的深度调整之后,涤纶长丝行业的产业集中度不断提高,行业的竞争格局从原来的与众多中小企业依靠价格竞争逐渐转变为行业主要公司之间综合实力的较量;截至2016年末,本公司、新凤鸣、盛虹集团、恒逸石化、恒力股份和荣盛石化等行业前六位的公司合计市场占有率超过41%。

  根据中国化学纤维工业协会的统计,公司2016年度涤纶长丝产量市场占有率排名行业第一。较高的市场占有率使得公司在市场上具有一定的市场话语权,公司未来将在进一步提高产品差别化率的基础上继续扩充产能,不断巩固市场竞争优势地位。

  目前,公司拥有日本TMT双头高速卷绕设备、印度HIMSON公司加弹设备、美国HONEY WELL公司DCS控制系统等先进生产设备及德国UB20LAUDA超级恒温油浴等产品检测装备。公司在1997年开始导入ISO9000质量认证体系,现已建立起成熟的质量管理体系。公司的聚酯装置以国产为主,长丝设备以德国和日本进口为主。优良的装备为公司的新产品开发、产品差别化比例的提升、技术创新提供了强大保障。

  公司拥有一流的技术研发团队,多项产品、技术开发成果达到国内领先乃至世界领先水平,公司“年产40万吨差别化聚酯长丝成套技术及系列新产品开发”项目荣获了国家科学技术进步二等奖、浙江省科技进步一等奖、中国纺织工业联合会科技进步一等奖。同时,公司全资子公司恒通化纤及恒隆化工为国家高新技术企业,公司的企业技术研发中心被认定为省级高新技术研究开发中心,纤维检测中心获得《中国合格评定国家认可委员会实验室认可证书》,公司通过了“国家新合纤产品开发基地”和“国家认证实验室”认定,建立了科技创新管理体系,建立了科学、规范的研发流程,培养了一支综合素质优秀、技术实力强劲、实践经验丰富的研发团队。2017年,公司设立博士后工作站,并顺利引入浙江理工大学博士后为入站博士,为技术创新提供了更加坚实的后盾。

  公司的主要产品为各类民用涤纶长丝,包括涤纶POY、涤纶FDY、涤纶DTY、涤纶复合丝四大系列一千多个品种,覆盖了民用涤纶长丝产品的全系列,在行业中有“涤纶长丝企业中的沃尔玛”之称,产品差别化率连续多年高于行业平均水平。基于产品结构和技术装备的优势,公司还能针对市场需求的变动,快速调整其生产计划和产品结构以响应市场。

  随着嘉兴石化一期PTA项目的建成投产及嘉兴石化二期PTA项目的试生产,使公司上达PTA,下到纺丝、加弹,形成了PTA一聚酯一纺丝一加弹一条龙的生产、销售格局,一方面增强了企业的整体综合实力;另一方面,公司的原料PTA部分采购于全资子公司嘉兴石化,运距短、成本低且供应稳定,与其他外购PTA的涤纶长丝企业相比,公司拥有更强的成本优势。同时,2017年5月,公司全资子公司桐昆投资收购桐昆控股所持有的浙江石油化工有限公司20%股权,进入炼化一体化领域,使公司的产业链延伸更进一步。浙江石化项目投产之后,将进一步稳定公司的PX供应。

  公司历来重视品牌建设,主导产品“GOLDEN COCK”牌涤纶长丝在1999年9月评为“浙江省名牌产品”,2007年9月被评为“中国名牌产品”,同年12月被评为“国家免检产品”,2011年5月“桐昆”牌商标被国家工商总局商标局认定为“中国驰名商标”,2014年3月被中国化学纤维工业协会评为“全国化纤行业优秀品牌贡献奖”,在国内外市场上拥有较高的知名度和美誉度。

  长三角地区的涤纶长丝使用量约占国内总量的80%。公司位于浙江嘉兴桐乡,地处浙江北部杭嘉湖平原;东距上海110公里,北临苏州74公里,西邻杭州56公里,属以上海为中心的长江三角洲经济区;紧邻中国绍兴钱清轻纺原料市场、中国柯桥轻纺城、萧绍化纤市场、盛泽化纤市场等专业市场和海宁马桥经编基地、许村家纺基地、长兴白坯布基地。优越的地理位置极大地方便了公司提升市场影响力,节约物流成本。

  注2:桐昆控股因发行10亿元额度可交换公司债券,将其持有的共计100,000,000股公司股份,划入“桐昆控股-国信证券-17桐昆EB担保及信托财产专户”;2017年年度公司以资本公积金向全体股东每股转增0.4股,持股数变为140,000,000股;2018年8月3日起进入换股期,截至2018年10月31日,桐昆控股可交换债累计换股52,349,106股,该专户持股87,650,894股。

  2、向原股东发行的数量和配售比例:本次发行向原股东优先配售16,436,550张,即1,643,655,000元,占本次发行总量的43.25%。

  6、发行方式:本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。

  本次可转换公司债券发行总额为38亿元,原股东优先配售1,643,655手,即1,643,655,000元,占本次发行总量的43.25%;网上社会公众投资者的有效申购数量102,921,762手,网上最终配售175,436 手,即175,436,000元,占本次发行总量的4.62%;网下机构投资者的有效申购数量为1,020,357,000手,网下最终配售1,958,767手,即1,958,767,000元,占本次发行总量的51.55%;联席主承销商包销可转债的数量为22,142手,包销金额为22,142,000元,占本次发行总量的0.58%。

  本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费用人民币22,990,000元后的余额3,777,010,000元已由财通证券股份有限公司于2018年11月23日汇入公司在中国工商银行股份有限公司桐乡支行开立的募集资金专用账户(账号5183),天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对募集资金到账情况进行了验证,并出具了天健验[2018]428号《验资报告》。

  1、本次发行的核准:本次发行已经2018年3月11日召开的第七届董事会第十二次会议、2018年4月3日召开的2017年度股东大会审议通过。2018年10月13日,中国证监会出具《关于核准桐昆集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2018]1632号),核准公司公开发行面值总额38亿元的可转换公司债券,期限6年。

  6、募集资金量及募集资金净额:本次可转债的募集资金总额为人民币38亿元(含发行费用),募集资金净额为人民币3,776,716,981.15元。

  7、募集资金用途:本次发行的募集资金总额(含发行费用)38亿元,募集资金净额将按照下表所列项目顺序依次进行投资:

  项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;同时,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额,公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目,不足部分由公司自筹解决。

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下,董事会将根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  在本次公开发行可转债募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  本次发行的证券种类为可转换为公司人民币普通股(A 股)股票的可转换公司债券。该可转债及未来经可转债换股产生的A股股票将在上交所上市。

  本次拟发行可转债募集资金总额为人民币38亿元,发行数量为380万手(3,800万张)。

  自本次可转债发行之日起6年,即2018年11月19日至2024年11月18日。

  本次发行的可转债票面利率为:第一年0.3%、第二年为0.5%、第三年为1.0%、第四年为1.5%、第五年为1.8%、第六年为2.0%。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当年利息。年利息计算公式为:

  ①本可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为本可转债发行首日,即2018年11月19日。

  ②付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换为公司股票的可转债,公司不再向其支付利息。

  ③付息日:每年的付息日为本可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转债到期日之后的5个工作日内,公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2018年11月23日,即募集资金划至发行人账户之日)起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。(即2019年5月23日至2024年11月18日止(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息))。

  本次发行的可转债的初始转股价格为12.63元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

  在本次发行之后,当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况(不包括因可转债转股增加的股本)使公司股份发生变化时,将按下述公式进行转股价格的调整:

  其中:P为调整前转股价,n为送股率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派息,P1为调整后的转股价格。

  当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期(如需)。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

  当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本可转债存续期间,当本公司股票在任意连续30个交易日中有15个交易日的收盘价不高于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者,同时修正后的转股价格不低于最近及一期经审计的每股净资产和股票面值。

  如本公司决定向下修正转股价格时,本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍,其中:

  可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后,对所剩可转债不足转换为一股股票的余额,公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

  本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将按债券面值的108%(含最后一期利息)的价格赎回未转股的可转换公司债券。

  ①在本可转债转股期内,如果本公司股票任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%(含130%),公司有权按照可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

  若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  ②在本可转债转股期内,当本次发行的可转债未转股的票面金额少于3,000万元(含3,000万元)时,公司有权按可转换公司债券面值加当期应计利息赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  在本可转债最后两个计息年度,如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时,本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按面值加当期应计利息回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售,但若首次不实施回售的,则该计息年度不应再行使回售权。

  在本可转债存续期间内,如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的,持有人有权按面值加当期应计利息的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的,不应再行使本次附加回售权。

  因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

  (1)向发行人原股东优先配售:发行公告公布的股权登记日(2018年11月16日)收市后登记在册的发行人所有股东。

  (2)网上发行:中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。

  (3)网下发行:持有上交所证券账户的机构投资者,包括根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人,以及符合法律法规规定的其他机构投资者。

  本次发行向股权登记日(2018年11月16日)收市后登记在册的发行人原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足380,000万元的部分由联席主承销商包销。向原A股股东优先配售后余额部分网下和网上发行预设的发行数量比例为90%:10%。根据实际申购结果,最终按照网上中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终网上和网下发行数量。

  原股东可优先配售的桐昆转债数量为其在股权登记日(2018年11月16日)收市后登记在册的持有桐昆股份的股份数量按每股配售2.085元面值可转债的比例计算可配售可转债金额,再按1,000元/手的比例转换为手数,每1手(10张)为一个申购单位。

  股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售部分)采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足380,000万元的部分由联席主承销商包销。

  本次发行的募集资金总额(含发行费用)38亿元,募集资金净额将按照下表所列项目顺序依次进行投资:

  项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决;同时,若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金投资项目使用金额,公司将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目,不足部分由公司自筹解决。

  募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下,董事会将根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

  在本次公开发行可转债募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。

  公司聘请了联合信用对本次发行的可转债进行资信评级。联合信用给予公司主体长期信用等级为AA+,评级展望为“稳定”;本次发行的可转债信用评级为AA+级。联合信用将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。

  根据经公司2017年度股东大会审议通过的《债券持有人会议规则》,债券持有人的权利义务以及会议的召集和召开等主要规则如下:

  在本次可转债存续期内,发生下列情形之一的,应召集债券持有人会议:(1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;(2)公司不能按期支付本次可转债本息;(3)公司减资(因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;(4)修订可转换公司债券持有人会议规则;(5)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;(6)根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案,公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。

  除法律、法规另有规定外,债券持有人有权出席或委托代理人出席债券持有人会议,并行使表决权。

  公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议,对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

  债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主持人。如公司董事会未能履行职责时,则由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的未偿还债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)作为该次债券持有人会议的主持人。

  向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币100元)拥有一票表决权。

  公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。

  下述债券持有人可以参加债券持有人会议,在会议上参与讨论并发表意见,但没有表决权,并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:(1)债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东;(2)上述公司股东、公司及担保人(如有)的关联方。

  除本规则另有规定外,债券持有人会议作出的决议,须经出席会议(包括现场、通讯等方式参加会议)的二分之一以上有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。

  债券持有人会议决议经表决通过后生效,但其中需经中国证监会或其他有权机构批准的,自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。

  任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的,除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外:(1)如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力;(2)如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

  在债券持有人会议作出决议之日后2个交易日内,公司董事会以公告形式通知债券持有人。

  公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。

  注:1、资产负债率(%)(母公司)=(母公司负债总额/母公司资产总额)×100%;

  公司最近三年及一期,资产负债率(母公司)分别为52.06%、30.90%、38.13%和40.44%,长期偿债能力持续保持合理水平;公司利息保障倍数持续提高,公司较强的盈利能力能很好地支撑公司筹措资金,按期偿付到期债务本息。

  针对本次发行可转债,本公司聘请了联合信用进行资信评级。根据联合信用出具的《桐昆集团股份有限公司2018年可转换公司债券信用评级报告》,评定公司主体信用等级为AA+,本次发行可转债的信用等级为AA+,评级展望为“稳定”。

  根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定,公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至2017年12月31日,本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为133.80亿元,因此本公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。

  联合信用评级有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,并于2018年4月10日出具了《桐昆集团股份有限公司2018年可转换公司债券信用评级报告》(编号:联合[2018]347号),评定公司主体信用等级为AA+,本次发行的可转债信用等级为AA+。

  在本次可转债存续期限内,联合信用评级有限公司应每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致本期可转债的信用评级级别变化,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定影响。

  资产负债率(母公司)(%)=(母公司负债总额/母公司资产总额)×100%;

  最近三年及一期期末,母公司的资产负债率分别为52.06%、30.39%、38.13%和40.44%,总体负债规模和资产负债率水平处于较为合理的状态,财务杠杆利用率适当,长期偿债风险较小。最近三年及一期,公司息税折旧摊销前利润分别为124,395.65万元、264,182.66万元、363,590.65万元和470,795.49万元,利息保障倍数分别为1.94倍、7.72倍、10.01倍、10.30倍,公司偿债基础良好,息税折旧摊销前利润充足,利息保障倍数较高,能满足公司支付利息和偿还债务的需要。总体来看,公司最近三年及一期业务保持持续向好发展态势,未来现金流良好,公司具备较强的偿债能力和抗风险能力,以保证偿付本期可转债本息的资金需要。

  天健事务所对本公司2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2015年度、2016年度和2017年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告(天健审〔2016〕2688号、天健审〔2017〕1468号和天健审〔2018〕520号),2018年1-9月的财务报告未经审计。

  按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)计算的公司净资产收益率和每股收益如下表所示:

  其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为当期归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  报告期发生同一控制下企业合并的,计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时,被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权;计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时,被合并方的净资产不予加权计算(权重为零)。

  其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  稀释每股收益=[P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息-转换费用)×(1-所得税率)]/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中,P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时,应考虑所有稀释性潜在普通股的影响,直至稀释每股收益达到最小。

  上表中,2015年、2016年和2017年数据已经天健事务所“天健审〔2018〕522号”《关于桐昆集团股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》鉴证。

  最近三年及一期,公司非经常性损益净额主要来源于非流动资产处置损益、政府补助、公允价值变动损益、投资收益和其他营业外收支。最近三年及一期,归属于母公司股东的非经常性损益净额占当期归属于母公司股东的净利润比例分别为32.73%、8.52%、1.88%和1.21%,除2015年度占比较高外,2016年度、和2017年度和2018年1-9月占比较低,公司盈利能力对非经常性损益不存在重大依赖。

  投资者欲了解公司的详细财务资料,敬请查阅公司财务报告。投资者可浏览上交所网站()查阅上述财务报告。

  如本次可转换公司债券全部转股,不考虑发行费用的影响,按初始转股价格计算,则公司股东权益增加38亿元,总股本增加约30,087.09万股。

  本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

  发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自本次可转换公司债券上市之日起做到:

  1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;

  2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;

  3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;

  保荐机构财通证券认为:桐昆集团股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,发行人可转换公司债券具备在上海证券交易所上市的条件,财通证券愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易,并承担相关保荐责任。